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公司喜临门-导致上市公司出现4.24亿元巨额亏损

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嚴義明律師在舉報信中還特別提到,近日來自高校研究人員、金融機構負責人、財稅及法律專家等共50多人,在針對多起上市公司操縱巨額商譽確認和減值、損害中小投資者權益的惡性事件而召開的研討會上表示:「上市公司商譽減值成為證券市場的雷區,引發市場動蕩,成為資本市場健康發展的重大隱患」。

嚴義明律師在舉報信中指出,晟喜華視大股東宋衛平分別在2014年9月和11月兩次向周偉成轉讓了共計66.67%的股權,轉讓價款合計為3060萬元,對應晟喜華視整體估值僅為4589.77萬元;喜臨門隨後於2015年2月發佈收購預案,披露將以7.2億的價格收購晟喜華視全部股權,收購定價較數月前宋衛平受讓晟喜華視66.67%股權對應整體估值,溢價了6.7億元以上,增值幅度高達15倍以上。

根據上市公司公開信息披露顯示,晟喜華視自被收購后的3個年度中,有兩個年度達成了當初收購時的承諾凈利潤,僅有2016年略低於承諾凈利潤,但差額並不大、僅在數百萬元;但是在剛剛過了盈利承諾期的2018財年,晟喜華視卻爆出了6051.81萬元的虧損,盈利能力較預計水平顯著下滑,為此喜臨門針對收購晟喜華視股權所形成的商譽,計提2.89億元資產減值,並成為上市公司當年度虧損的主因之一。

恰逢當時影視行業併購風生水起的市場環境,喜臨門宣布以7.2億元現金為對價,收購浙江綠城文化傳媒有限公司(后更名為晟喜華視)100%股權,並由此形成6.34億元的商譽賬面餘額。不想這卻成為喜臨門2018年度業績大幅虧損的「導火索」。

(數據來源:WIND資訊)剛過業績承諾期,晟喜華視的盈利能力就大幅「變臉」,這也引來了投資者的質疑聲。近日,嚴義明律師就此事項向中國證監會實名舉報,舉報喜臨門在收購晟喜華視股權過程中涉嫌潛在利益輸送、財務造假、掏空上市公司。

對此,新臨門也在收購報告書中解釋到:「上述股權轉讓系發生在宋衛平、周伯成與周偉成、蘭江之間,宋衛平系周偉 成多年好友,周伯成系周偉成同胞兄長,交易雙方之間關係密切。在該兩次股權轉讓中,宋衛平、周伯成無需對周偉成、蘭江進行業績承諾並承擔業績對賭責任。」

(舉報人、知名證券律師嚴義明)記者還注意到,根據WIND數據顯示,喜臨門在今年10月14日將有一筆定向增發機構配售限售股份解禁,解禁數量為6785.78萬股,占公司總股本的比例為17.19%。這宗即將解禁的限售股,即源自於2015年度為收購晟喜華視籌集資金時的定向增發股份,當時的增發價格高達13.85元;以喜臨門目前的二級市場價格計算,上述解禁限售股股東虧損幅度達23.8%。

同時收購報告書還提到前述股權轉讓的定價基礎是「交易雙方在適當投資 回報的基礎上,按照綠城傳媒賬面凈資產的三倍(截至2013年12月31日,綠城傳媒未審賬面凈資產為1534.32萬元),以友好協商方式確定了轉讓價格,未對綠城傳媒總體價值進行系統評估。」

(喜臨門2015年4月21日發佈《重大資產購買報告書(草案)》第72頁)

會後,與會專家還聯合署名發佈報告,介紹了喜臨門收購綠城傳媒的有關情況,一併例舉了同樣基於投資影視傳媒公司,導致巨額商譽減值的華錄百納(300291.SZ)和驊威文化(002502.SZ)。對此,專家組作出結論:「喜臨門等3家上市公司的行為掏空了上市公司,存在潛在利益輸送、財務造假嫌疑以及重大稅收風險。這種勢頭如果不能有效地遏制,其示範效應將帶來極大的危害。」

曾被市場譽為「床墊第一股」的喜臨門(603008.SH)自今年以來卻是流年不利,2018年財報中因計提大額商譽減值,導致上市公司出現4.24億元巨額虧損,並因此收到上交所的問詢函。

根據公開信息顯示,喜臨門在2012年7月正式登陸上交所,公司旗下有「喜臨門」、「法詩曼」和「SLEEMON」等品牌。在上市前一年凈利潤還同比大增增長33.37%的基礎上,喜臨門上市當年也即2012年度的業績增速卻只有7.61%;2014年受原材料價格波動等因素影響,凈利潤更是同比大幅下滑了24.57%。

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